HK]长飞光纤光缆:1)重续与普睿司曼集团的持续关

原创 2020-05-30 23:32  阅读

  [HK]长飞光纤光缆:1)重续与普睿司曼集团的持续关连交易2)补充中国华信框架协议、补充上海诺基亚采购框架协议及修订年度上限3)建议授权发行债务融资工具及相关授权4)董事会二零一九年度报告... .

  原标题:长飞光纤光缆:1)重续与普睿司曼集团的持续关连交易2)补充中国华信框架协议、补充上海诺基亚采购框架协议及修订年度上限3)建议授权发行债务融资工具及相关授权4)董事会二零一九年度报告... 6) 二..

  閣下如對本通函任何方面或對應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧

  閣下如已售出或轉讓名下所有的長飛光纖光纜股份有限公司之股份,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表

  示,概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  董事會函件載於本通函第7至38頁。獨立董事委員會函件載於本通函第39至40頁,當中載有其向獨立股東提供之推薦建議。獨立財務顧

  問擎天資本之函件載於本通函第41至68頁,當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。

  本公司謹訂於二零二零年六月十六日(星期二)下午一時三十分假座中國湖北省武漢市東湖高新技術開發區光谷大道9號201建築多媒體

  如閣下欲委任代表出席股東週年大會,閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股持有人須將代表委任表格交

  回本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓,惟最遲須於股東週年大會或其任何續

  會指定舉行時間前24小時以專人送遞或郵寄方式交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任

  茲提述(1)本公司日期為二零二零年三月三十一日的公告,內容有關(其中包括)

  (i)本集團作為其中一方與普睿司曼集團作為另外一方之間的持續關連交易;及

  團分別與中國華信集團及上海諾基亞集團訂立的持續關連交易;(2)本公司日期為二零

  二零年三月二十七日的海外監管公告,內容有關(其中包括)就建議授權發行債務融資

  有關建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事

  框架協議項下及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下分別擬與普睿司

  曼集團進行的銷售及採購交易以及各自建議年度上限、補充中國華信框架協議項下擬

  與中國華信集團進行的銷售交易及其適用的建議修訂年度上限、以及補充上海諾基亞

  採購框架協議項下擬與上海諾基亞集團進行的採購交易及其適用的建議修訂年度上限

  的資料;(ii)擎天資本的函件(載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見);(iii)獨立

  董事委員會致獨立股東的推薦建議;(iv)有關建議授權發行債務融資工具及相關授權的

  詳情;(v)董事會二零一九年報告的詳情;(vi)監事會二零一九年報告的詳情;(vii)本公

  司二零一九年年報的詳情;(viii)二零一九年度財務決算報告的詳情;(ix)二零一九年度

  利潤分配方案的詳情;(x)續聘畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)為本公司二零

  二零年度的獨立核數師的詳情;(xi)為董事、監事及高級管理層投購責任保險的詳情;

  (xii)建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事

  十二月九日的通函,內容有關(其中包括)本集團作為其中一方與普睿司曼集團作為另

  於二零一六年十一月十一日,本公司與Prysmian S.p.A.訂立了二零一七年至二零

  一九年普睿司曼銷售框架協議以規管與普睿司曼集團的銷售交易。同日,本公司亦與

  Prysmian S.p.A.訂立了二零一七年至二零一九年普睿司曼採購框架協議以規管與普睿

  至二零一九年普睿司曼採購框架協議已於二零一九年十二月三十一日屆滿。由於本集

  團擬繼續在本集團一般及日常業務過程中進行二零一七年至二零一九年普睿司曼框架

  本公司與Prysmian S.p.A.以與二零一七年至二零一九年普睿司曼銷售框架

  本公司與Prysmian S.p.A.以與二零一七年至二零一九年普睿司曼採購框架

  以於二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿

  司曼採購框架協議的生效日重續二零一七年至二零一九年普睿司曼框架協議。二零二

  零年至二零二二年普睿司曼框架協議須於股東週年大會上通過相關決議案批准二零二

  零年至二零二二年普睿司曼框架協議後自二零二零年一月一日起追溯生效。與普睿司

  曼集團的銷售及採購交易須遵守截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三

  纖及光纜。彼等亦設計及生產多種按客戶需要度身定制的規格之光纖及光纜。除生產

  度身定制的光纖及光纜以符合客戶指定的規格外,本公司及普睿司曼集團分別一直製

  造不同規格的光纖及光纜,以配合彼等自身的生產計劃及業務策略。因此,普睿司曼

  集團將視乎其客戶的需要、其生產計劃及業務策略向本集團採購光纖及光纜,原因或

  為其本身並無製造有關光纖及光纜,或其並無轉售有關光纖及光纜予客戶所需的產能

  或其自身的生產需要有關光纖及光纜。這將促使雙方將其產能及資源集中於較具獲利

  能力的生產業務,以及利用生產流程中的規模經濟效益。雙方亦將可透過採購由另一

  方以更具成本效益的方式生產的光纖及光纜而擴大其產品組合中獲益,因而將能夠繼

  續滿足彼等各自客戶的需求及於彼等各自的銷售地區維持或甚至擴大彼等的客戶群。

  於二零一六年十一月十一日,本公司與Prysmian S.p.A.訂立二零一七年至二零

  一九年普睿司曼銷售框架協議,以規管對普睿司曼集團的銷售交易。二零二零年至二

  零二二年普睿司曼銷售框架協議將取替二零一七年至二零一九年普睿司曼銷售框架協

  議,並將於股東週年大會上通過相關決議案後自二零二零年一月一日起追溯生效,主

  而定)已完成其投標程序及公佈投標結果時釐定。所有參與投標程序的投標者(包括本

  公司)將得悉投標結果(包括投標價)。倘本公司並無參與海外投標程序,而海外電信

  運營商並無公開公佈投標價,本公司僅可透過普睿司曼集團得悉當地投標價。海外電

  信運營商僅於彼等有業務需要時方會進行投標程序,因此,當地投標價將不會經常公

  佈。中國國有電信運營商每年將各自進行一次中央投標程序,以釐定將向中國各國內

  生產商採購之光纖及光纜之數量。中國投標價將於中國國有電信運營商進行之中央投

  定之價格範圍。價格範圍亦將不時更新,以納入最近期之出口價格(由中華人民共和國

  海關總署進行每月更新)。價格將在當地投標價、中國投標價及最近出口價格(倘可獲

  可獲得,實際合約價將根據當地投標價或出口價格之較高者而釐定。於接納出口採購

  訂單前,負責有關訂單之銷售人員應確保實際合約價介乎銷售總監預先釐定之價格範

  圍。倘任何訂單之價格低於預先釐定之價格範圍之最低價格,其須於接納有關訂單前

  而釐定。國有電信運營商公佈之中國投標價通常被視為國內生產商將出售之光纖及光

  纜價格之基準。於接納國內採購訂單前,負責有關訂單之銷售人員應確保實際合約價

  而定)已完成其投標程序及公佈投標結果時釐定。所有參與投標程序的投標者(包括本

  公司)將得悉投標結果(包括投標價)。倘本公司並無參與海外投標程序,而海外電信

  運營商並無公開公佈投標價,本公司僅可透過普睿司曼集團得悉當地投標價。海外電

  信運營商僅於彼等有業務需要時方會進行投標程序,因此,當地投標價將不會經常公

  佈。中國國有電信運營商每年將各自進行一次中央投標程序,以釐定將向中國各國內

  生產商採購之光纖及光纜之數量。中國投標價將於中國國有電信運營商進行之中央投

  定之價格範圍。價格範圍亦將不時更新,以納入最近期之出口價格(由中華人民共和國

  海關總署進行每月更新)。價格將在當地投標價、中國投標價及最近出口價格(倘可獲

  可獲得,實際合約價將根據當地投標價或出口價格之較高者而釐定。於接納出口採購

  訂單前,負責有關訂單之銷售人員應確保實際合約價介乎銷售總監預先釐定之價格範

  圍。倘任何訂單之價格低於預先釐定之價格範圍之最低價格,其須於接納有關訂單前

  而釐定。國有電信運營商公佈之中國投標價通常被視為國內生產商將出售之光纖及光

  纜價格之基準。於接納國內採購訂單前,負責有關訂單之銷售人員應確保實際合約價

  Draka Fibre就於歐洲的5G網絡建設對光纜的預計需求。儘管對普睿司曼集

  纖及光纜。彼等均有能力生產不同類型之光纖預製棒,以迎合生產不同類型之標準光

  纖及若干特製光纖。彼等亦設計及生產多種按客戶規格度身定制之光纖及光纜。除生

  產度身定制的光纖預製棒、光纖及光纜以符合客戶指定的規格外,本公司及普睿司曼

  集團分別一直製造不同規格的光纖預製棒、光纖及光纜,以配合彼等自身的生產計劃

  及業務策略。因此,本集團將視乎其客戶的需要、其生產計劃及業務策略向普睿司曼

  集團採購光纖預製棒、光纖及光纜,原因或為其本身並無製造有關光纖預製棒、光纖

  及光纜,或其並無轉售有關光纖預製棒、光纖及光纜予客戶所需的產能或其自身的生

  產需要有關光纖預製棒、光纖及光纜。這將促使雙方將其產能及資源集中於較具獲利

  能力的生產業務,以及利用生產流程中的規模經濟效益。本集團亦將可透過採購由普

  睿司曼集團以更具成本效益的方式生產的光纖預製棒、光纖及光纜而擴大其產品組合

  中獲益,因而將能夠繼續滿足其客戶的需求及於其各自的銷售地區維持或甚至擴大其

  於二零一六年十一月十一日,本公司與Prysmian S.p.A.訂立二零一七年至二零

  一九年普睿司曼採購框架協議,以規管與普睿司曼集團的採購交易。二零二零年至二

  零二二年普睿司曼採購框架協議將取代二零一七年至二零一九年普睿司曼採購框架協

  議,並將於股東週年大會上通過相關決議案後自二零二零年一月一日起追溯生效,主

  釐定。中央投標程序一般將每年舉行一次,採購中國投標價於中央投標程序完成後向

  價格範圍,而有關範圍將不時根據中華人民共和國海關總署可得之最新資料更新。價

  格將在進口價格與採購中國投標價(如可獲得)最高價與最低價之間的範圍內釐定。就

  進口採購而言,價格將根據進口價格而釐定。於下達採購訂單前,負責有關訂單之採

  購人員應確保實際合約價介乎預先釐定之價格範圍。倘任何訂單之價格高於預先釐定

  之價格範圍之最高價格,其須於下達有關訂單前獲得本公司供應鏈部主管及總裁批准。

  購中國投標價通常被視為將向其他國內生產商採購之光纖及光纜價格之基準。於下達

  國內採購訂單前,負責有關訂單之採購人員應確保實際合約價不會高於採購中國投標

  中國華信集團及上海諾基亞集團訂立的持續關連交易。誠如本公司日期為二零二零年

  零年一月二十三日起計為期一年,用於規管與中國華信集團的銷售及採購交易;及(2)

  與上海諾基亞訂立上海諾基亞採購框架協議,自二零二零年一月二十三日起計為期一

  中國華信告知本公司,其已作為總承包商獲得菲律賓的通信網絡建設EPC合約,

  並擬聘請本公司為該項目的若干無線網絡建設部分開展工作。此外,中國華信已評估

  中國華信框架協議項下對本集團光纖及光纜以及提供輔助建設服務的需求,並向本集

  團指出,由於中國華信集團承建的通信網絡建設項目的光纜網絡建設部分工作範圍擴

  大及時間加快,銷售光纖及光纜以及提供輔助建設服務的現有年度上限不足以滿足中

  國華信集團的業務需求。於二零二零年三月三十一日,本公司與中國華信訂立補充中

  由於相關EPC合約已指定將上海諾基亞集團生產的特定類別通信設備產品用於無

  線網絡建設,故預計上海諾基亞採購框架協議項下與上海諾基亞集團的採購交易將增

  加。於二零二零年三月三十一日,本公司與上海諾基亞訂立補充上海諾基亞採購框架

  協議,以修訂與上海諾基亞集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的採購交易年

  框架協議向中國華信集團出售的產品由銷售光纖及光纜及提供輔助建設服務修改為銷

  華信集團的成員公司每次向本集團採購光纖及光纜、光纖通信產品以及輔助建設服務

  時,均會向本集團發出具體的採購訂單。採購訂單一般載有有關產品規格、數量、服

  上批准後,中國華信框架協議(經補充中國華信框架協議修訂及補充)項下截至二零二

  零年十二月三十一日止年度的銷售光纖及光纜、光纖通信產品以及提供輔助建設服務

  協議,以將截至二零二零年十二月三十一日止年度與上海諾基亞集團的採購交易的年

  度上限由人民幣100,000,000元修訂為人民幣400,000,000元,經獨立股東於股東週年大

  會上批准後生效。根據上海諾基亞採購框架協議,截至二零二零年十二月三十一日止

  框架協議的相關決議案後自二零二零年一月二十三日起追溯生效,有效期為一年。

  建設項目的無線網絡建設部分工作範圍後,中國華信集團向本公司表明其對上海諾基

  三十一日的中國華信框架協議(經補充中國華信框架協議修訂及補充)及上海諾基亞採

  購框架協議(經補充上海諾基亞採購框架協議修訂及補充)項下交易額,並將確保遵守

  先的能源及通信電纜及系統行業公司。本公司一直從與普睿司曼集團的合作,向普睿

  司曼集團提供光纖及光纜以及從普睿司曼集團採購設備零件、光纖、光纜及光纖預製

  棒中獲益。本集團與普睿司曼集團建立了長期的合作關係,該關係公平合理,有利於

  至二零二二年普睿司曼框架協議項下與普睿司曼集團的持續關連交易以及相關的建議

  年度上限。除菲利普.范希爾先生及皮埃爾.法奇尼先生外,概無董事在上述與普

  睿司曼集團的持續關連交易或相關建議年度上限中擁有任何重大權益,或須就上述與

  普睿司曼集團的持續關連交易及相關建議年度上限的董事會決議案放棄投票。菲利

  普.范希爾先生擔任普睿司曼集團電信事業執行副總裁,主要負責普睿司曼集團的全

  球電信業務;其亦為Draka的執行董事,並於Prysmian S.p.A.的若干附屬公司及普睿

  S.p.A.的執行董事兼財務總監,同時亦負責該公司的信息科技業務;其亦於Prysmian

  業對外合作及技術創新的投資運營平台。中國華信專注於開發及建設智慧城市、通信

  解決方案、企業網絡及雲計算、系統集成及軟件服務。上海諾基亞是通信網絡產業的

  領導者,提供信息及通信解決方案,專注於開發IP網絡、光網絡及通信網絡。中國華

  信及上海諾基亞具有其各自服務領域的深厚經驗和穩健財政實力。董事認為,中國華

  信及上海諾基亞將成為本集團的可靠供應商或客戶,而與中國華信及上海諾基亞的戰

  略業務關係將有助實現協同效益,且將有利於本公司的平穩運營及業務擴張,且符合

  信框架協議項下擬與中國華信集團進行的持續關連交易及其適用的建議修訂年度上

  限,以及補充上海諾基亞採購框架協議項下擬與上海諾基亞集團進行的持續關連交易

  及其適用的建議修訂年度上限。除馬杰先生及郭韜先生外,概無董事在上述持續關連

  交易或相關的建議年度上限中擁有任何重大權益或須就有關上述與中國華信集團及上

  海諾基亞集團的持續關連交易及相關的建議修訂年度上限的董事會決議案放棄投票。

  馬杰先生為中國華信的董事兼總經理,彼亦在中國華信的若干附屬公司擔任多項職

  務。馬杰先生亦為上海諾基亞董事。郭韜先生為中國華信的副總經理兼董事會秘書,

  Draka為Prysmian S.p.A.的間接全資附屬公司,連同其集團公司為全球領先的能

  源及通信電纜及系統行業公司。於最後實際可行日期,Draka持有本公司已發行股本總

  為全球領先的能源及通信電纜及系統行業公司。在電信業領域,普睿司曼集團製造話

  音、錄像及數據傳輸行業的電纜及配件,提供全面的光纖預製棒、光纖、光纜和銅纜

  督管理委員會監管的大型中央國有企業,從事國際貿易、房地產開發、輕工業研發及

  工程服務、手工藝原材料及成品管理服務、文藝業務,以及融資服務等多個領域的業

  務。中國華信是中國信息產業對外合作及技術創新的投資運營平台。中國華信專注於

  開發及建設智慧城市、通信解決方案、企業網絡及雲計算、系統集成及軟件服務。於

  上海諾基亞提供信息及通信解決方案,專注於開發IP網絡、光網絡及通信網絡。

  其主要從事各類信息網絡及交換網絡、移動通信網絡、接入網絡、軌道交通信號網

  絡、各類信息通信終端、光電傳輸網絡、網絡管理及應用、商務及社區信息通信網絡

  系統、超大規模集成及其他相關產品的研究、開發、設計、生產、系統集成及國內外

  銷售。於最後實際可行日期,上海諾基亞由中國華信擁有49.99%及由獨立第三方擁有

  於最後實際可行日期,Draka持有本公司已發行股本總額約23.73%,因此為本

  長飛上海是本公司非全資附屬公司,由本公司和Draka分別持有其75%和25%的股權,

  因此,根據上市規則第14A.16(1)條,長飛上海為本公司關連人士。因此,本集團作為

  一方分別與普睿司曼集團及長飛上海作為另一方所發生的交易根據上市規則構成本公

  普睿司曼集團及長飛上海因與Draka的關係而成為本公司的關連人士,且本集團

  與該等實體的交易(即銷售商品)性質相似,二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售

  框架協議項下擬與普睿司曼集團進行的銷售交易,及二零二零年至二零二二年長飛上

  海銷售框架協議項下擬與長飛上海進行的銷售交易,將根據上市規則第14A.82(1)及

  14A.83條規定合併及視為同一交易。因此,與普睿司曼集團及長飛上海各自的銷售交

  易的建議年度上限亦會合併。根據上市規則第14A章計算相關百分比率時會採用上述

  普睿司曼集團及長飛上海因與Draka的關係而成為本公司的關連人士,且本集團

  與該等實體的交易(即採購商品)性質相似,二零二零年至二零二二年普睿司曼採購

  框架協議項下擬與普睿司曼集團進行的採購交易,及二零二零年至二零二二年長飛上

  海採購框架協議項下擬與長飛上海進行的採購交易,將根據上市規則第14A.82(1)及

  14A.83條規定合併及視為同一交易。因此,與普睿司曼集團及長飛上海各自的採購交

  易的建議年度上限亦會合併。根據上市規則第14A章計算相關百分比率時會採用上述

  根據上市規則,由於(1)二零二零年至二零二二年銷售框架協議項下擬與普睿司

  擬與普睿司曼集團和長飛上海進行的採購交易各自合併計算後最高相關年度百分比率

  售交易及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下擬進行的採購交易須遵

  守上市規則第14A章的年度申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。

  於最後實際可行日期,中國華信持有本公司已發行股本總額的約23.73%,因此為

  本公司的主要股東。上海諾基亞由中國華信擁有49.99%及由獨立第三方擁有50.01%。

  因此,根據上市規則第14A.07條,中國華信及上海諾基亞為本公司的關連人士。因

  此,本集團作為一方分別與中國華信集團及上海諾基亞集團作為另一方所發生的交易

  性質相似,中國華信框架協議項下擬與中國華信集團進行的採購交易及上海諾基亞採

  購框架協議(經補充上海諾基亞採購框架協議修訂及補充)項下擬與上海諾基亞集團進

  行的採購交易將根據上市規則第14A.82(1)及14A.83條規定合併及作為一項交易處理。

  因此,與中國華信集團及上海諾基亞集團各自的採購交易的建議修訂年度上限亦會合

  修訂及補充)項下與中國華信集團及上海諾基亞集團進行的採購交易的年度上限分別如

  根據上市規則,由於(1)補充中國華信框架協議項下擬與中國華信集團進行的銷

  售交易;及(2)補充上海諾基亞採購框架協議項下擬與上海諾基亞集團進行的採購交易

  以及中國華信框架協議項下擬與中國華信集團進行的採購交易經合併處理後,每種情

  華信集團進行的銷售交易及補充上海諾基亞採購框架協議項下擬與上海諾基亞集團進

  行的採購交易須遵守上市規則第14A章項下的年度申報、年度審閱、公告、通函及獨

  2019冠狀病毒病(COVID-19)爆發後,中國政府出台多項穩定經濟的金融政策。

  自二零二零年二月起,中國國家發展和改革委員會、上海證券交易所、深圳證券交易

  所及中國銀行間市場交易商協會相繼推出COVID-19「疫情防控債」政策,其中包括為

  受COVID-19影響的國內上市公司發行疫情防控相關債務融資工具提供「綠色通道」。

  為促進本公司的可持續發展、優化債務結構及拓寬融資渠道,董事會決定取得發行債

  報告,其內容已載於二零二零年四月二十八日刊發的本公司二零一九年年度報告。

  報告,其內容已載於二零二零年四月二十八日刊發的本公司二零一九年年度報告。

  報告。經審核財務報表乃根據中國企業會計準則編制,二零一九年度獨立核數師報告

  民幣-667.1百萬元,融資活動產生的淨現金為人民幣-720.9百萬元。

  股股份為基數,就每10股股份派發股息人民幣3.18元(含稅),合計股息約為人民幣

  241,013,824元(含稅)。預期派付日期為二零二零年八月三十一日或之前。建議股息

  須待股東於本公司謹訂於二零二零年六月十六日舉行的股東週年大會上批准方可作

  付。匯率將按照股東週年大會前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌港元的平均

  對於港股通股東,按照中國證券登記結算有限公司(「中國結算」)的相關規定,

  中國結算上海分公司、深圳分公司分別作為上海市場、深圳市場港股通股東名義持有

  人接收本公司派發的現金紅利,並通過其登記結算系統將現金紅利發放至相關港股通

  條例,中國境內企業向非居民企業股東支付自二零零八年一月一日開始會計期間的

  股息,須按10%的比率預扣該非居民企業股東的企業所得稅。因此,作為中國境內公

  司,本公司將於預扣10%的末期股息作為企業所得稅後向非居民企業股東(即以非個人

  股東(包括但不限於香港中央結算(代理人)有限公司、其他代理人、受託人或以其他

  組織及團體名義登記的H股股東)的名義持有本公司股份的任何股東)分派末期股息。

  例》、《國家稅務總局關於發佈〈非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》(國

  稅發[2015]60號)(「稅收協定通知」)、《國家稅務總局關於國稅發[1993]045號文件廢止

  他規管文件,本公司作為扣繳義務人,為H股個人持有人就將向其分派的股息預扣並

  繳付個人所得稅。然而,H股個人持有人可根據中國與其居民身份所屬國家(地區)簽

  署的稅收協議及中國內地與香港或澳門之間的稅收安排,享受特定的稅收優惠。對於

  繳付個人所得稅。然而,H股境外個人持有人適用的稅率可能會視乎中國與其居民身

  機關辦理扣繳申報。對於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽

  訂的稅收協定規定股息紅利所得稅率低於10%的,企業或個人可以自行或委託代扣代

  繳義務人,向本公司主管稅務機關提出享受稅收協定待遇的申請,主管稅務機關審核

  就港股通股東而言,根據自2014年11月17日起生效的《財政部、國家稅務總局、

  證監會關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》(財稅[2014]81

  2016年12月5日起生效的《財政部、國家稅務總局、證監會關於深港股票市

  資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市的本公司H股取得的股息紅利,本公司

  將根據中國結算提供的內地個人投資者名冊按照20%的稅率代扣個人所得稅。個人投

  資者在國外已繳納的預提稅,可持有效扣稅憑證到中國結算的主管稅務機關申請稅收

  抵免。本公司對內地證券投資基金通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市的本公司

  H股股票取得的股息紅利所得,比照個人投資者代扣所得稅。本公司對內地企業投資

  事務所(特殊普通合夥)為本公司二零二零年度獨立核數師,任期直至本公司下屆股東

  保險。現有保險的年期將於二零二零年六月三十日屆滿。董事會已議決建議本公司繼

  監事及高級管理層投購責任保險之任何相關事宜(包括但不限於釐定保障範圍、保險公

  司、投保金額、保險費及其他保險條款;選擇及委任保險經紀公司或其他中介機構;

  簽立相關法律文件及處理其他保險相關問題等),以及於本公司董事、監事及高級管理

  批覆》(國函[2019]97號),在中國境內註冊並在境外上市的股份有限公司召開股東大

  會的通知期限、股東提案權和召開程序的要求統一適用《公司法》相關規定,不再適用

  《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第二十條至第二十二條的

  規定。根據上述法律法規及規範性文件的規定,同時結合公司經營發展的實際需要,

  董事會建議修訂《公司章程》的若干條款。建議修訂《公司章程》的詳情載於本通函附錄

  二。《公司章程》的建議修訂須經本公司股東在股東週年大會上以特別決議案的方式批

  准,並將在獲得相關政府或監管機構的所有必要批准、授權或登記(倘適用)或向相關

  公司股東大會議事規則(「股東大會議事規則」)、本公司董事會議事規則(「董事會議事

  規則」)及監事會議事規則(「監事會議事規則」)的若干條款。建議修訂股東大會議事規

  則、董事會議事規則及監事會議事規則的詳情分別載於本通函附錄三、附錄四及附錄

  五。股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則的建議修訂須經本公司股

  誠如本公司日期為二零二零年三月三十一日的公告所披露,(i)二零二零年至二零

  二二年銷售框架協議項下及二零二零年至二零二二年採購框架協議項下分別擬與普睿

  司曼集團進行的銷售及採購交易及相關的建議年度上限;(ii)補充中國華信框架協議項

  下擬與中國華信集團進行的銷售交易及其適用的建議修訂年度上限;及(iii)補充上海諾

  基亞採購框架協議項下擬與上海諾基亞集團進行的採購交易及其適用的建議修訂年度

  上限向獨立股東提供建議須待獨立股東於本公司臨時股東大會上批准後方可作實。鑑

  於召開股東週年大會的時間緊迫,上述決議案將提請股東於股東週年大會上批准。本

  公司謹訂於二零二零年六月十六日(星期二)下午一時三十分假座中國湖北省武漢市東

  湖高新技術開發區光谷大道9號201建築多媒體會議室舉行股東週年大會,大會通知載

  週年大會,閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股份

  填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其續會並於會上

  所有過戶文件連同有關股份證書必須於上述遞交股份過戶文件之限期前,送達本公司

  H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54

  凡於二零二零年六月二十六日(星期五)(「股息登記日期」)名列本公司股東名冊

  受托人尋求有關相關手續之意見。本公司無義務亦不會承擔確定股東身份之責任。

  此外,本公司將嚴格依照有關法律或法規按照於股息登記日期H股股東名冊之登記資

  料,預扣企業所得稅及個人所得稅,對於任何因股東身份未能及時確定或錯誤確認而

  提出之任何要求或申索或對預扣企業所得稅及個人所得稅安排之爭議,本公司將不予

  根據上市規則,(i)二零二零年至二零二二年銷售框架協議項下及二零二零年至二

  零二二年採購框架協議項下分別擬與普睿司曼集團進行的銷售及採購交易及相關的建

  議年度上限;(ii)補充中國華信框架協議項下擬與中國華信集團進行的銷售交易及其適

  用的建議修訂年度上限;以及(iii)補充上海諾基亞採購框架協議項下擬與上海諾基亞集

  二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼

  採購框架協議項下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協議及補充上海諾

  基亞採購框架協議項下交易的相關建議修訂年度上限之決議案放棄投票。因此,Draka

  及其聯繫人將須於股東週年大會上就批准二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架

  協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下分別擬與普睿司曼集團進

  行的銷售及採購交易及相關建議年度上限之普通決議案放棄投票。中國華信及其聯繫

  人將須於股東週年大會上就批准補充中國華信框架協議項下擬與中國華信集團進行的

  銷售交易及其適用的建議修訂年度上限以及補充上海諾基亞採購框架協議項下擬與上

  根據上市規則第13.39(4)條,於股東週年大會上作的所有表決將以按股數投票方

  式進行,而本公司將按上市規則第13.39(5)條所述之方式公佈表決結果。

  二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下交

  易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採購框架協議項

  下交易的相關建議修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。擎天資本認

  為持續關連交易乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立,誠屬公平合

  理,並符合本公司及股東之整體利益,且二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架

  協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下交易的相關建議年度上限

  以及補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採購框架協議項下交易的相關建議修訂

  年度上限屬公平合理,亦符合本公司及其股東之整體利益。因此,擎天資本建議獨立

  股東,且獨立董事委員會推薦獨立股東,投票贊成於股東週年大會提呈之普通決議案

  以批准持續關連交易、二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年

  至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信

  框架協議及補充上海諾基亞採購框架協議項下交易的相關建議修訂年度上限。擎天資

  一般業務過程中按一般商業條款訂立,就獨立股東而言屬公平合理,且符合本公司及

  其股東的整體利益,且二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年

  至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信

  框架協議及補充上海諾基亞採購框架協議項下交易的相關建議修訂年度上限就獨立股

  東而言屬公平合理,亦符合本公司及其股東的整體利益。因此,獨立董事委員會推薦

  獨立股東投票贊成於股東週年大會上提呈的普通決議案,批准持續關連交易、二零二

  零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框

  架協議項下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採

  購框架協議項下交易的相關建議修訂年度上限。獨立董事委員會函件全文載於本通函

  於本集團一般及日常業務過程中已訂立及將訂立的上述二零二零年至二零二二年普睿

  司曼框架協議項下的持續關連交易乃按一般商業條款進行,並且二零二零年至二零二

  二年普睿司曼框架協議的條款以及截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月

  三十一日止三個年度的二零二零年至二零二二年普睿司曼框架協議的相關建議年度上

  限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益,因此建議股東投票贊成於股東週年大

  立及將訂立的上述補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採購框架協議項下的持續

  關連交易乃按一般商業條款進行,屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。董事認

  為,上述補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採購框架協議項下持續關連交易的

  相關建議修訂年度上限乃屬公平合理,並符合本公司及股東整體利益,因此建議股東

  構、拓寬融資渠道及減少融資成本。董事會認為上述建議授權發行債務融資工具及所

  提呈的其他建議符合本公司及股東的整體利益。因此董事建議股東投票贊成於股東週

  通函第41至68頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東有關持續關連交易及

  茲提述本公司致股東日期為二零二零年五月十八日之通函(「通函」),本函件為其

  立及是否公平合理和是否符合本公司及股東之整體利益,以及二零二零年至二零二二

  年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下交易

  的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採購框架協議項下

  交易的相關建議修訂年度上限是否公平合理,且是否符合本公司及股東之整體利益向

  二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下

  交易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採購框架協議

  吾等謹請閣下垂注載於通函第7至38頁之董事會函件,當中載有(其中包括)持

  續關連交易、二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二

  二年普睿司曼採購框架協議項下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協議

  及補充上海諾基亞採購框架協議項下交易的相關建議修訂年度上限之資料,以及載於

  通函第41至68頁之獨立財務顧問函件,當中載有其就持續關連交易、二零二零年至二

  零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項

  下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採購框架協

  議項下交易的相關建議修訂年度上限提供的意見及推薦建議以及其達致有關意見及推

  務過程中按一般商業條款訂立,就獨立股東而言誠屬公平合理且符合本公司及股東之

  整體利益,並且二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零

  二二年普睿司曼採購框架協議項下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協

  議及補充上海諾基亞採購框架協議項下交易的相關建議修訂年度上限就獨立股東而言

  零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項

  下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協議及補充上海諾基亞採購框架協

  議項下交易的相關建議修訂年度上限提供的意見及推薦建議以及其達致有關意見及推

  務過程中按一般商業條款訂立,就獨立股東而言誠屬公平合理且符合本公司及股東之

  整體利益,並且二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零

  二二年普睿司曼採購框架協議項下交易的相關建議年度上限以及補充中國華信框架協

  議及補充上海諾基亞採購框架協議項下交易的相關建議修訂年度上限就獨立股東而言

  銷售及採購交易及相關建議年度上限、博狗网。補充中國華信框架協議項下擬與中國華信集團

  進行的銷售交易及其適用的建議修訂年度上限以及補充上海諾基亞採購框架協議項下

  擬與上海諾基亞集團進行的採購交易及其適用的建議修訂年度上限出具之函件全文,

  股東提供意見:(i)二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議;(ii)二零二零年至

  二零二二年普睿司曼採購框架協議;(iii)補充中國華信框架協議;(iv)補充上海諾基亞

  採購框架協議(「框架協議」)(包括建議年度上限及修訂年度上限)及其項下擬進行的交

  易,其詳情載於貴公司向股東發出日期為二零二零年五月十八日的通函(「通函」)內

  所載董事會函件(「董事會函件」),而本函件為通函的一部分。除非另有指明,否則本

  S.p.A.訂立二零一七年至二零一九年普睿司曼銷售框架協議及二零一七年至二零一九年

  普睿司曼採購框架協議,以規管與普睿司曼集團的銷售及採購交易。與普睿司曼集團

  的二零一七年至二零一九年普睿司曼銷售框架協議及二零一七年至二零一九年普睿司

  團一般及日常業務過程中進行二零一七年至二零一九年普睿司曼框架協議項下擬進行

  貴公司與Prysmian S.p.A.以與二零一七年至二零一九年普睿司曼銷售框架

  貴公司與Prysmian S.p.A.以與二零一七年至二零一九年普睿司曼採購框架

  以於二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿

  司曼採購框架協議的生效日重續二零一七年至二零一九年普睿司曼銷售框架協議及二

  零一七年至二零一九年普睿司曼採購框架協議。二零二零年至二零二二年普睿司曼銷

  售框架協議及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議須於臨時股東大會上通

  過相關決議案批准二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議及二零二零年至二

  零二二年普睿司曼採購框架協議後自二零二零年一月一日起追溯生效。與普睿司曼集

  團的銷售及採購交易須遵守截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一

  中國華信框架協議,自二零二零年一月二十三日起計為期一年,用於規管與中國華信

  約,並擬聘請貴公司為該項目的若干無線網絡建設部分開展工作。此外,中國華信

  已評估中國華信框架協議項下對貴集團光纖及光纜以及提供輔助建設服務的需求,

  並向貴集團指出,由於中國華信集團承建的通信網絡建設項目的光纜網絡建設部分

  工作範圍擴大及時間加快,銷售光纖及光纜以及提供輔助建設服務的現有年度上限不

  足以滿足中國華信集團的業務需求。於二零二零年三月三十一日,貴公司與中國華信

  由於相關EPC合約已指定將上海諾基亞集團生產的特定類別通信設備產品用於無

  線網絡建設,故預計上海諾基亞採購框架協議項下與上海諾基亞集團的採購交易將增

  加。於二零二零年三月三十一日,貴公司與上海諾基亞訂立補充上海諾基亞採購框架

  協議,以修訂與上海諾基亞集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的採購交易年

  相關決議案批准相關協議後自二零二零年一月二十三日起追溯生效,有效期為一年。

  於最後實際可行日期,Draka持有貴公司已發行股本總額約23.73%,因此

  人士。長飛上海是貴公司非全資附屬公司,由貴公司和Draka分別持有其75%和

  25%的股權,因此,根據上市規則第14A.16(1)條,長飛上海為貴公司關連人士。因

  此,貴集團作為一方分別與普睿司曼集團及長飛上海作為另一方所發生的交易根據上

  集團與該等實體的交易(即銷售商品)性質相似,二零二零年至二零二二年普睿司曼銷

  售框架協議項下擬與普睿司曼集團進行的銷售交易,及二零二零年至二零二二年長飛

  上海銷售框架協議項下擬與長飛上海進行的銷售交易,將根據上市規則第14A.82(1)及

  14A.83條規定合併及視為同一交易。因此,有關與普睿司曼集團及長飛上海的銷售交

  易的建議年度上限是合計的,並在根據上市規則第14A章計算相關百分比率時使用該

  集團與該等實體的交易(即採購商品)性質相似,二零二零年至二零二二年普睿司曼採

  購框架協議項下擬與普睿司曼集團進行的採購交易,及二零二零年至二零二二年長飛

  上海採購框架協議項下擬與長飛上海進行的採購交易,將根據上市規則第14A.82(1)及

  14A.83條規定合併及視為同一交易。因此,與普睿司曼集團及長飛上海各自的採購交

  易的建議年度上限亦會合併。根據上市規則第14A章計算相關百分比率時會採用上述

  根據上市規則,由於(1)二零二零年至二零二二年銷售框架協議項下擬與普睿司

  擬與普睿司曼集團和長飛上海進行的採購交易各自合併計算後最高相關年度百分比率

  預期超過5%,因此二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架協議項下擬進行的銷售

  交易及二零二零年至二零二二年普睿司曼採購框架協議項下擬進行的採購交易須遵守

  此為貴公司的主要股東。上海諾基亞由中國華信擁有49.99%及由獨立第三方擁有

  50.01%。因此,根據上市規則第14A.07條,中國華信及上海諾基亞為貴公司的關連

  人士。因此,貴集團作為一方分別與中國華信集團及上海諾基亞集團作為另一方所發

  品)性質相似,中國華信框架協議項下擬與中國華信集團進行的採購交易及上海諾基

  亞採購框架協議(經補充上海諾基亞採購框架協議修訂及補充)項下擬與上海諾基亞集

  團進行的採購交易將根據上市規則第14A.82(1)及14A.83條規定合併及作為一項交易處

  理。因此,與中國華信集團及上海諾基亞集團各自的採購交易的建議修訂年度上限亦

  根據上市規則,由於(1)補充中國華信框架協議項下擬與中國華信集團進行的銷

  售交易;及(2)補充上海諾基亞採購框架協議項下擬與上海諾基亞集團進行的採購交易

  以及中國華信框架協議項下擬與中國華信集團進行的採購交易經合併處理後,每種情

  況下最高相關年度百分比率預期超過5%,因此補充中國華信框架協議項下擬與中國華

  信集團進行的銷售交易及補充上海諾基亞採購框架協議項下擬與上海諾基亞集團進行

  的採購交易須遵守上市規則第14A章項下的年度申報、年度審閱、公告、通函及獨立

  及黃天祐博士)組成的獨立董事委員會,以就框架協議的條款及各自的建議年度上限

  是否乃按一般商業條款訂立及就獨立股東而言是否屬公平合理;與普睿司曼集團的銷

  售及採購交易、與中國華信集團的銷售交易以及與上海諾基亞集團的採購交易是否乃

  東應如何在臨時股東大會上就相關決議案進行投票向獨立股東提供意見。吾等(即擎天

  資本有限公司)已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意

  根據上市規則第13.84條,吾等就(i)二零二零年至二零二二年普睿司曼銷售框架

  (iv)補充上海諾基亞採購框架協議擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧

  問而言乃屬獨立。於最後實際可行日期,吾等與貴公司或任何其他各方均無任何關

  二二年普睿司曼採購框架協議;(iii)補充中國華信框架協議;(iv)補充上海諾基亞採購

  框架協;(v)貴公司截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的年度報告(「二零一

  七年年度報告」、「二零一八年年度報告」及「二零一九年年度報告」,統稱為「年度報

  告」);(vi)貴公司日期為二零二零年一月二十三日的公告,內容有關與中國華信集團

  及上海諾基亞集團的持續關連交易(「持續關連交易公告」);(vii)通函所載其他資料;

  的意見。吾等已假設通函所載或所提述之所有該等資料及陳述於相關日期在所有重大

  方面均屬真實準確。董事及貴公司管理層共同及個別對通函所載資料的準確性承擔

  全部責任,並在作出一切合理查詢後亦確認,就彼等所知,通函內表達的意見乃經審

  慎周詳考慮後而達致,且通函並無遺漏重大事實,以致通函所載的任何內容有誤導成

  份。吾等並無理由懷疑董事及貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準

  確性及完整性,且彼等已確認通函所提供或所提述的資料並無保留或遺漏重要資料,

  S.p.A.、中國華信、上海諾基亞或其各自附屬公司及聯繫人的業務、事務、經營、財務

  零一七財政年度」、「二零一八財政年度」及「二零一九財政年度」)的若干財務資

  約為人民幣11,359.8百萬元,較二零一七財政年度約人民幣10,336.1百萬元增長

  約9.6%。貴集團總收入的大幅增長主要是由於三家國有電信運營商繼續進行移

  動網絡基礎設施的建設,以及中國政府持續推進實施「寬帶中國」、「互聯網+」等

  二零一八財政年度的毛利為人民幣3,228.4百萬元,較二零一七財政年度約人民幣

  2,789.2百萬元增長約15.7%,及毛利率由二零一七財政年度的26.9%增至二零一

  八財政年度的28.4%。毛利率的增長主要由於銷售構成的變化、產能結構的優化

  民幣7,769.2百萬元,較二零一八財政年度的約人民幣11,359.8百萬元減少約

  31.6%。貴集團總收入的大幅下降主要源於在最近境內電信運營商集中採購中,

  釋放。貴集團錄得二零一九財政年度的毛利約人民幣1,833.5百萬元,較二零一

  八財政年度的人民幣3,228.4百萬元下降約43.2%,而毛利率由二零一八財政年度

  的28.4%下降至二零一九財政年度的23.6%。毛利下降主要由於受市場影響,二

  誠如董事會函件所述,Draka為Prysmian S.p.A.的間接全資附屬公司,連同

  誠如董事會函件所述,Prysmian S.p.A. 於米蘭證券交易所上市(股份代號:

  PRYMY)。普睿司曼集團為全球領先的能源及通信電纜及系統行業公司。在電信

  IP網絡、光網絡及通信網絡。其主要從事各類信息網絡及交換網絡、移動通信網

  經考慮(i)與普睿司曼集團存在長期業務關係;及(ii)貴集團可(但並無義

  倘並無當地投標價或出口價格,則按中國國有電信運營商公佈的當時投標價(「中

  國投標價」)定價,倘並無當地投標價、出口價格或中國投標價或不適用,則價格

  近期之出口價格(由中華人民共和國海關總署進行每月更新)。價格將在當地投標

  價、中國投標價及最近出口價格(倘可獲得)最高價與最低價之間的範圍內釐定。

  部列於預先釐定之價格範圍內。經考慮(i)由於貴集團產品規格繁多,在若干情

  訂單;及(ii)年內價格可能會不時波動,貴公司已成立由五名經驗豐富的管理人

  營商並無公開公佈投標價,則可透過普睿司曼集團得悉投標價;(ii)出口價格由

  中華人民共和國海關總署公開;及(iii)中國投標價將於中國國有電信運營商進行

  二月三十一日止三個年度各年貴集團與Prysmian S.p.A.之間的三筆發票

  較。吾等注意到,向Prysmian S.p.A.銷售產品的價格並不遜於向獨立第三方銷售

  經考慮(i)貴集團可得悉當地投標價;(ii)出口價格會公開公佈;(iii)中國

  出口價格更新;(v)任何出口銷售及國內銷售訂單之價格將受限於預先釐定價格

  範圍及中國投標價;及(vi)上文所述二零一七年至二零一九年普睿司曼銷售框架

  售交易的過往交易金額;及(ii)截至二零二二年十二月三十一日止三個年度與普

  與普睿司曼集團交易的金額;及(ii) Draka Fibre就於歐洲的5G網絡建設對光纜的

  行業帶來新一輪的發展週期。根據全球移動供應商協會(「GSA」,一家代表全球

  運營商頒發5G牌照,預計5G建設規模將從試驗網絡擴大至規模化網絡。預計5G

  家運營商投資5G,而於二零二零年三月末,已有123個國家的381家運營商

  (ii)普睿司曼集團的潛在建設能力以及銷售和營銷活動;及(iii)二零二零年

  誠如董事會函件所述,(i)進口價格由中華人民共和國海關總署公開;及(ii)

  到,向Prysmian S.p.A.採購產品的價格並不遜於向獨立第三方採購產品或貴集

  經考慮(i)進口價格會公開公佈;(ii)三間中國國有電信運營商向業者(包

  釐定價格範圍及採購中國投標價;及(v)上文所述二零一七年至二零一九年普睿

  購交易的過往交易金額;及(ii)截至二零二二年十二月三十一日止三個年度與普

  與普睿司曼集團交易的金額;(ii)貴集團向普睿司曼集團採購特定類別的光纖

  議,以(1)擴大中國華信框架協議項下的產品覆蓋範圍,將供應光纖通信產品及

  提供無線網絡建設的輔助建設服務納入通信網絡建設項目;及(2)修訂與中國華

  倘並無當地投標價或出口價格,則按中國國有電信運營商公佈的當時投標價(「中

  國投標價」)定價,倘並無當地投標價、出口價格或中國投標價或不適用,則價格

  誠如董事會函件所述,(i)進口價格由中華人民共和國海關總署公開;及(ii)

  知貴公司,EPC合約規模已增加約200%,此乃由於(i)其他項目參與者的

  EPC合約;(ii)中國華信開展擴展工作的邀請,並注意到無線網絡設備需求

  限;及(ii)與上海諾基亞集團的採購交易的修訂採購年度上限乃根據合理估計及

  經考慮上文所討論之主要因素及理由後,吾等認為(i)框架協議於貴公司一般及

  日常業務過程中訂立;及(ii)框架協議之條款以及各建議年度上限及建議修訂年度上限

  按正常商業條款訂立,對獨立股東而言屬公平合理,並符合貴公司及股東之整體利

  益。因此,吾等建議獨立股東及推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成有關此方

  附註:黃曉陽先生現為第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之負責人及於機構融資及投資銀行

  領域擁有逾七年經驗。鍾浩東先生自二零零六年起一直為證券及期貨條例項下第6類(就機構融資提供意

  部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在

  所有主要方面均為準確及完整及無誤導或欺詐成份,且並無遺漏任何其他事實,致令

  (定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條

  例第XV部第7及8分部須通知本公司及聯交所的權益及淡倉;或記錄於本公司根據證券

  及期貨條例第352條的規定須予存置之登記冊的權益及淡倉;或須根據標準守則另外通

  知本公司及聯交所的權益及淡倉(就此而言,證券及期貨條例有關條文之詮釋將視為適

  於最後實際可行日期,本公司已發行股份總數為757,905,108股,其中351,566,794股為H股及

  指相關董事及監事所持的寧波睿圖企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(原名武漢睿圖管理諮詢合夥

  企業(有限合夥))或寧波睿盈企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(原名武漢睿騰管理諮詢合夥企業

  合夥)及武漢睿騰管理諮詢合夥企業(有限合夥)分別於二零一五年十二月四日及二零一五年十二月

  七日根據中國法律成立,成立目的為根據員工持股計劃為董事、監事及高級管理人員持有A股。

  債權證中擁有任何記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條的規定須予存置之登記冊

  司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須通知本公司及聯交

  公司股份及相關股份中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記

  於最後實際可行日期,本公司已發行股份總數為757,905,108股,其中351,566,794股為H股,

  中國華信由中國保利集團有限公司全資擁有,中國保利集團有限公司因而被視為於中國華信持有的

  本集團業務競爭或可能競爭的業務或於有關業務中擁有任何權益,惟菲利普.范希爾

  先生及皮埃爾.法奇尼先生除外。菲利普.范希爾先生擔任普睿司曼集團電信業務部

  Prysmian S.p.A.(連同其集團公司)生產各類光纖、光纜及銅線電纜以及連接系統

  配件。Prysmian S.p.A.(連同其集團公司)與本公司有類似的電信業務,因此與本公司

  構成競爭。范希爾先生及法奇尼先生於Prysmian S.p.A. 若干附屬公司及

  年十二月三十一日(為本集團最近期刊發經審核賬目的編製日期)以來所收購或出售或

  最後實際可行日期仍然有效及對本集團業務屬重大之任何合約或安排中直接或間接擁

  其日期為二零二零年五月十八日之意見函件,並引述其名稱,且迄今並無撤回有關書

  何股權或擁有任何權利(不論是否可依法執行)以認購或提名他人認購本集團任何成員

  近期刊發經審核賬目的編製日期)以來,於本集團任何成員公司所收購、出售或租賃或

  於二零一九年十二月,2019冠狀病毒病(COVID-19)在武漢爆發,而本集團的總

  部即位於武漢。本集團已及時採取各種有效的抗病毒措施。根據大部分省份自二零二

  零年二月十日起相繼復工的政府政策,本公司位於天津、遼寧、甘肅、浙江及廣東的

  生產設施相繼復產。根據疫情防控要求,本公司位於湖北的辦公室及生產設施自二零

  二零年三月中旬起逐漸復產。除本公司於本通函日期或之前在披露易網站公開披露者

  外,於最後實際可行日期,董事確認,彼等並無知悉自二零一九年十二月三十一日(即

  本集團最近期刊發經審核賬目的編製日期)起本集團的財務或交易狀況有任何重大不利

  茲通知長飛光纖光纜股份有限公司(「本公司」)謹訂於二零二零年六月十六日(星

  期二)下午一時三十分假座中國湖北省武漢市東湖高新技術開發區光谷大道9號201建

  築多媒體會議室舉行股東週年大會(「股東週年大會」或「大會」),以考慮及酌情通過下

  1. 動議(i)一般性及無條件批准Prysmian S.p.A. 與本公司於二零二零年三月三

  Prysmian S.p.A. 與本公司於二零二零年三月三十一日簽訂的銷售框架協議

  上述將於股東週年大會上考慮之建議及決議案詳情載於本公司日期為二零二零年五月十八日的通函

  (「通函」)。除非本通知另有界定,否則本通知使用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

  H股(「H股」)持有人須注意,本公司將於二零二零年六月十一日(星期四)至二零二零年六

  月十六日(星期二)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續。凡於二零二零年六月十一日(星期四)營

  業時間結束時名列備存於香港的本公司股東名冊之H股持有人均有權出席股東週年大會。H股持有人如欲

  出席股東週年大會而尚未登記過戶文件,須於二零二零年六月十日(星期三)下午四時三十分或之前將過

  戶文件連同有關股票交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183

  為釐定獲派建議股息之權利,H股股東須注意,本公司將於二零二零年六月二十日(星期六)至二

  零二零年六月二十六日(星期五)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續。凡於二零二零年六月二十

  (惟須待股東批准後,方可作實)。為符合資格獲派建議股息,尚未登記過戶文件的

  遲於二零二零年六月十九日(星期五)下午四時三十分前將過戶文件連同有關股票交回本公司

  登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。

  有權出席股東週年大會及於會上投票之股東,均可委任一位或多位人士代表其出席、發言及投票。

  委任代表毋須為本公司股東。委任代表文據須以書面形式由股東親筆簽署或由其以書面形式授權之代表簽

  署。倘股東為法團,代表委任表格須加蓋法團印章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由

  股東授權之代表簽署,則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。代表委任

  表格及授權書或其他授權文件(如有),最遲須於股東週年大會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間

  H股股份過戶登記處,方為有效。填妥及交回代表委任表格後,股東屆時仍可依願親身出席

  股東週年大會,並於會上投票,但在此情況下,委任代表文據將被視為已撤銷。本公司之

  記處為卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。

  倘為本公司任何股份的聯名持有人,則其中任何一名聯名持有人均可親身或委任代表就該等股份在

  上述大會上投票,猶如彼等為唯一有權投票的股東。然而,如超過一名聯名持有人親身或委任代表出席大

  會,則本公司將接納在本公司股東名冊內排名首位之聯名持有人之投票(不論親身或委派代表),而其他

  按股數投票表決時,親身或由代表代其出席的每位股東均有權就以其名義登記的本公司每股股份享

  有一票表決權。按此投票表決之結果將被視為進行按股數投票表決之大會之決議案。

  股東週年大會預料需時半日。股東(親身或其委任代表)出席股東週年大會之交通和食宿費用自

  股東週年大會於下午一時三十分開始,出席股東週年大會的登記時間自下午十二時三十分至下午一

  於本通知日期,董事會包括執行董事莊丹;非執行董事馬杰、菲利普.范希爾、郭韜、皮埃爾.

  法奇尼、范.德意、熊向峰及賴智敏;獨立非執行董事滕斌聖、劉德明、宋瑋及黃天祐。

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